Le communiqué publié sur le site du Conseil du Marché Financier concernant la reprise d’activité de la Tuniso-Saoudienne d’Investissement (TSI), placée sous mandat judiciaire, marque une étape importante dans la gestion de ce dossier sensible. Il annonce une reprise progressive des opérations boursières, mais il consacre surtout une série de restrictions lourdes pour les investisseurs : interdiction de retrait sur les anciens comptes, interdiction de transfert des titres vers d’autres intermédiaires, et encadrement strict des comptes CEA, y compris ceux arrivés à échéance.

Au-delà de l’information opérationnelle, ce communiqué pose une question juridique centrale : un intermédiaire en bourse placé sous mandat judiciaire peut-il, par une communication relayée par le CMF, priver les détenteurs de titres et de CEA de leur droit de retrait ou de transfert ?

Le mandat judiciaire est régi par les articles 417 à 426 du Code des Procédures Civiles et Commerciales. Il confère aux mandataires désignés par le tribunal la mission d’administrer la société sous la supervision d’un juge contrôleur, afin d’assurer la continuité de l’activité et la protection des clients. En revanche, ce régime ne transfère jamais la propriété des avoirs des clients à l’intermédiaire et ne prévoit pas la suspension générale et indéfinie des droits patrimoniaux des investisseurs.

Le communiqué indique explicitement qu’« aucun retrait n’est autorisé sur les anciens comptes » et qu’il existe une « interdiction des transferts de titres vers d’autres intermédiaires et banques ». Ces deux mesures touchent directement les détenteurs d’actions cotées, indépendamment de toute situation individuelle. Or, le Code des Marchés Financiers impose aux intermédiaires en bourse des obligations strictes de conservation et de tenue de comptes. En vertu notamment de ses articles 27 et 28, les titres des clients doivent être conservés séparément des actifs propres de l’intermédiaire, et rester juridiquement disponibles pour leurs propriétaires. La situation financière ou judiciaire de l’intermédiaire ne saurait, à elle seule, justifier l’appropriation ou l’immobilisation durable des titres des clients.

S’agissant des Comptes d’Épargne en Actions, le communiqué prévoit des « exceptions » permettant certaines opérations, mais confirme implicitement l’interdiction de retrait sur les anciens comptes. Pourtant, les CEA sont régis par les articles 52 à 59 de la loi n°98-102 du 30 décembre 1998 portant loi de finances pour 1998. Ces dispositions instaurent un produit à durée déterminée et prévoient qu’à l’échéance, le compte doit être clôturé avec restitution des avoirs au titulaire, sauf instruction contraire de celui-ci. Aucun texte ne permet d’imposer un blocage général des fonds issus d’un CEA échu ni d’obliger leur réutilisation sans possibilité de retrait.

Le cadre constitutionnel renforce cette analyse. L’article 41 de la Constitution tunisienne garantit le droit de propriété et précise qu’il ne peut y être porté atteinte que par la loi. Une communication opérationnelle, même publiée sur le site du régulateur, ne constitue pas une base légale suffisante pour restreindre durablement la libre disposition des titres ou des liquidités appartenant aux investisseurs. Toute limitation doit être prévue par un texte législatif ou résulter d’une décision judiciaire explicite, motivée et proportionnée.

Le communiqué du CMF informe le marché sur les conditions de reprise de TSI et sur les mesures arrêtées dans le cadre de la procédure judiciaire. Il n’a toutefois pas pour effet de modifier les règles fondamentales du droit boursier tunisien. Les détenteurs de titres cotés et les titulaires de CEA demeurent propriétaires de leurs avoirs. Le droit de retrait des liquidités issues de la vente de titres et le droit de transfert des titres vers un autre intermédiaire ne peuvent être suspendus que sur la base d’une décision judiciaire précise, individualisée et justifiée par un risque clairement établi.

La question qui se pose désormais est celle de l’équilibre entre la protection du marché et le respect des droits des investisseurs. Le communiqué du CMF constitue une étape de transparence, mais il ne saurait, à lui seul, éteindre ou neutraliser des droits patrimoniaux garantis par le Code des Marchés Financiers, la loi relative aux CEA et la Constitution.

Message complété le 15/12/2025 13:18:34 par son auteur.

À toutes fins de précision constitutionnelle, il convient de rappeler que le droit de propriété est expressément garanti par l’article 29 de la Constitution tunisienne du 25 juillet 2022, lequel dispose qu’il ne peut être limité que dans les cas et avec les garanties prévus par la loi, ce qui renforce encore l’exigence d’une base légale ou judiciaire expresse pour toute mesure de blocage des avoirs financiers.

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