Par Joëlle Traoré, Spécialiste en fiscalité internationale et africaine 

Joëlle TRAORÉ est docteure en droit fiscal de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Elle est spécialisée en fiscalité internationale et africaine, avec une expertise sur les flux financiers illicites, les réformes fiscales mondiales et la mobilisation des ressources nationales. Elle a collaboré avec des institutions africaines et internationales sur les questions de gouvernance fiscale en Afrique.

Imaginez un accord signé il y a soixante ans, jamais révisé, qui détermine encore aujourd'hui combien une multinationale paie d'impôts dans un pays africain sur ses dividendes, ses redevances ou ses intérêts. C'est la réalité de nombreuses conventions fiscales en vigueur sur le continent. Ces traités bilatéraux constituent l'infrastructure juridique invisible des flux d'investissement. Ils restent pourtant parmi les instruments les moins scrutés du débat économique africain.

Une architecture méconnue aux effets durables

Une convention fiscale bilatérale est un accord entre deux États qui répartit les droits d'imposition sur les revenus générés par des opérateurs actifs dans les deux pays. Elle régit les retenues à la source sur les dividendes, les intérêts et les redevances, ainsi que les critères définissant si une entreprise est suffisamment présente dans un pays pour y être imposée, notion désignée en droit fiscal international par l'expression "établissement stable".

Avant d'investir en Afrique, les juristes d'un groupe étranger analysent ces conventions : elles déterminent le coût fiscal effectif des rapatriements de bénéfices et les conditions d'accès aux allégements, parfois au-delà de ce que les lois internes autoriseraient.

La plupart des accords africains ont été négociés entre les années 1960 et 1980, dans un contexte économique et institutionnel très différent de celui d'aujourd'hui. Fondées sur le modèle de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), conçu pour des pays à structures économiques comparables, ces conventions ont fréquemment cédé les droits d'imposition au pays de résidence de l'investisseur, limitant les retenues à la source et réduisant l'assiette taxable là où la richesse était pourtant créée. Ce modèle, pensé pour des économies développées, s'est révélé structurellement défavorable aux pays en développement, et aux pays africains en particulier. C'est l'un des angles morts les plus structurants de la fiscalité internationale en Afrique.

Un phénomène l'illustre bien : grâce à un réseau dense de conventions avantageuses, l'île Maurice est devenue une plateforme d'investissement vers l'Afrique subsaharienne. Des investisseurs tiers s'y domiciliaient pour bénéficier des taux réduits de retenue à la source prévus dans les traités mauriciens, sans activité économique réelle sur l'île. Ce mécanisme, dit "treaty shopping", a mis en lumière une vulnérabilité structurelle que plusieurs États ont progressivement cherché à corriger.

Une vague de renégociations et un nouveau réflexe de gestion active

Depuis les années 2010, plusieurs États africains ont engagé ce que l'on peut décrire comme un passage d'une logique de signature à une logique de gestion active de leurs conventions. L'enjeu n'est plus seulement de conclure des accords pour attirer les investisseurs, mais d'en auditer le contenu et de réviser les clauses obsolètes.

Le Rwanda a dénoncé en 2012 son traité avec Maurice, dont les dispositions transféraient l'essentiel des droits d'imposition vers l'île. Un accord révisé, plus équilibré, a été signé dès 2013. La Zambie et le Sénégal ont également résilié leurs traités avec Maurice au tournant des années 2020, dans un contexte de remise en cause croissante des schémas de treaty shopping. Le cas du Burkina Faso illustre une autre trajectoire : après avoir sollicité formellement la France dès 2020 pour renégocier leur convention de 1965, et face à l'absence prolongée de réponse, Ouagadougou a procédé à la dénonciation officielle de l'accord en novembre 2023. L'Ouganda a annoncé un gel temporaire de la signature de nouveaux accords, le temps de formaliser une politique nationale. Au Kenya, les autorités ont également engagé une réflexion sur l'alignement de certains traités sur les standards issus du projet BEPS, acronyme désignant les travaux internationaux sur l'érosion des bases d'imposition et le transfert de bénéfices.

La tension entre attractivité et protection de l'assiette

Ces renégociations soulèvent une tension réelle. L'argument classique veut que les conventions fiscales soient indispensables pour attirer les investissements directs étrangers, en offrant aux opérateurs une sécurité juridique et une prévisibilité fiscale. Cet argument mérite d'être nuancé. Le Fonds monétaire international a relevé que certains accords bilatéraux, en restreignant les droits d'imposition à la source et en facilitant les montages via des structures intermédiaires, contribuent à réduire la base imposable des pays de source. Pour un continent où le ratio moyen de pression fiscale avoisine 16 % du produit intérieur brut, contre plus de 33 % dans les pays de l'OCDE, la protection de l'assiette constitue un enjeu de financement public majeur. L'enjeu n'est donc pas de choisir entre investissements et recettes fiscales, mais d'identifier les termes d'un équilibre plus durable.

Les instruments multilatéraux comme levier de modernisation

Face à l'ampleur du chantier, un outil a été développé pour moderniser plusieurs conventions simultanément sans renégociation bilatérale. L'Instrument multilatéral, connu sous l'acronyme MLI, est un outil développé dans le cadre du projet BEPS de l'OCDE qui permet aux signataires de modifier automatiquement leurs traités existants pour y intégrer des mesures anti-abus. Entré en vigueur en juillet 2018, il compte plus de cent signataires. Parmi les pays africains ayant signé le MLI figurent le Kenya, le Maroc, Maurice, le Nigeria, le Sénégal et l'Afrique du Sud, même si tous n'ont pas encore achevé le processus de ratification. L'outil comporte toutefois des limites : les signataires conservent une marge de choix dans les dispositions appliquées, et de nombreux États africains n'ont pas encore adhéré.

La capacité de négociation, un enjeu central

La contrainte la plus déterminante reste souvent institutionnelle. Renégocier une convention suppose des équipes formées à la négociation internationale, capables d'analyser les implications de chaque clause et de tenir des positions techniques face à des délégations expérimentées. Or plusieurs études ont mis en évidence que les négociateurs africains opèrent parfois sans mandat politique clair, sans données fiables sur les pertes fiscales générées par les clauses en vigueur et sans ressources comparables à celles de leurs interlocuteurs. C'est précisément ce défi que l'African Tax Administration Forum, qui regroupe 44 administrations fiscales africaines, tente d'adresser en soutenant la mutualisation des expertises et le renforcement des capacités de négociation.

Au-delà des textes

Le mouvement engagé sur les conventions africaines traduit une évolution profonde dans la manière dont les États africains abordent leur intégration dans le système fiscal international. Il ne s'agit plus de savoir si l'Afrique doit participer aux grandes conventions, mais à quelles conditions et avec quelle capacité à défendre ses intérêts dans la durée. Pour les investisseurs, ce rééquilibrage mérite attention : des conventions révisées peuvent signifier des retenues à la source plus élevées, mais aussi un cadre plus prévisible. Ce qui reste déterminant, c'est la capacité des États africains à transformer leur volonté politique en expertise technique durable. C'est à ce niveau que se jouera, dans les prochaines années, l'avenir des conventions fiscales africaines.

Avril 2026

Publié le 07/04/26 10:47

Communiqué